Safe at Sea AB

Kallelse till årsstämma i Safe at Sea AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SAFE AT SEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Safe at Sea AB (publ), 556713-7947, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 november 2011 kl. 14.00, på Mimers Hus, Trollhättevägen 4, i Kungälv.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 november 2011, dels senast klockan 12.00 den 18 november 2011 anmäla sig skriftligen till Safe at Sea AB, Bilgatan 3B, 442 40 Kungälv, per telefon 0303-23 07 10, per telefax 0303-23 07 01 eller per e-post till invest@safeatsea.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 biträden). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 18 november 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (nedan kallat registreringsbevis) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Safe at Sea AB.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut

a)       om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b)       om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
2. Val av styrelse.
3. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
4. Beslut om ändring av bolagsordningen.
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
6. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010-09-01 – 2011-08-31.

Fastställande av styrelse- och revisorsarven samt val av styrelse (punkterna 8 och 9)

Aktieägare representerande ca 53 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med ett prisbasbelopp till styrelseordförande och vardera 0,5 prisbasbelopp till ledamöter som ej är anställda/huvudägare i bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter och att ingen suppleant utses och att Mats Enegren, Niklas Forser och Kaj Lehtovaara omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Därtill förslås även Peter Alexandersson till styrelseledamot. Som bolagets revisor föreslås att nuvarande revisor Lennart Persson väljs om. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 6 månader för verkställande direktören och 3 månader för övriga ledande befattningshavare.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att dels ändra bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet skall vara lägst 1 090 000 kronor och högst 4 360 000 kronor, dels bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier skall vara lägst 27 200 000 aktier och högst 108 800 000 aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst ett antal aktier som vid var tid tillåts enligt bolagsordningens aktiekapitalgräns, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Bilgatan 3 B i Kungälv från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Kungälv i oktober 2011

Safe at Sea AB (publ)

STYRELSEN